太行山腳下，滹沱河邊，“冀西第一鎮”——平山縣洪州古鎮上，鄉親們為革命籌措資金，派向懷忠前往保定購買槍支。事情暴露，向懷忠背叛革命。在火車站，劉季文識破了來迎接自己且已經叛變的向懷忠，機智逃離敵人控製。叛徒向懷忠投降特務處，欲消滅平山黨組織，劉季文揭穿了向懷忠的陰謀。平山縣地下黨一致推舉劉季文為縣委書記。在北平曾和劉季文假扮夫妻的進步女大學生江旭來到平山，因愛慕劉季文，假稱懷孕賴在劉家不走。劉季文、劉正雲按計劃兵分兩路，帶領黨員和革命群眾展開武裝暴動，砸鹽店、鬥惡霸。盧溝橋事變之後，華北迅速淪陷。慕容瑞雪與上線失聯，還遇到大批日軍，危急時刻，被特務處向懷忠所救。閻係軍閥試圖收編108支隊，此事引起群情激奮。