清朝末年，一代宗師太極拳高手楊崇武（於海 飾）一家隱居杭州西子湖畔。楊崇武與妻子慧娘（胡慧中 飾）晚年喜得貴子楊學文（吳京 飾）。學文自幼天資聰慧，生性好武，而楊父怕他惹事闖禍，每日督促兒子苦讀詩書，不準他外出。學文暗中偷學父親的太極拳，並自創了一套辮子神功，平日勤加苦練，習得一身好武功。
　　適逢錢塘江邊舉行祈雨祭祀，學文和表弟偷偷前去參加龍王祭。在祭典上，學文遇見了留洋歸來的千金小姐曹央雲（鍾麗緹 飾），學文一見鍾情。為了追求央雲，學文參加了革命黨。他的辮子神功在禁鴉片運動中大顯神威，學文與央雲感情日益加深。然而向中國走私鴉片的帝國主義分子卻並不善罷甘休，暗中設下陰謀詭計，一場殊死搏鬥旋即展開。