故事背景為三十年代的上海，在這個當時著名的冒險家樂園內，麵包鋪夥計陳華（鄧浩光飾）先後邂逅馬榮（林立洋飾）及王家明（王書麒飾）。三人窺伺黑幫私貨，實行虎頭釘風。不料行動被發覺，迫於逃亡。後得榮之女友穀梅麗（龔慈恩飾）相助救出險境。梅麗之父古永祥（曾江飾）表麵是船務公司東主,暗裏與黑幫有生意來往.? 永祥為鏟除對頭人，極力拉攏陳華、馬榮及家明替他做事，陳華卻要求以賭權為報酬；一場龍爭虎鬥後，對頭人被消滅，永祥卻食言不給予酬勞，陳華伏擊之，使永祥決意將其鏟除。 陳華與女友淑娟（吳麗珠飾）亡命天涯。適時家明之姑姐於火拚混亂中被殺，加上與穀小雅（鄧萃雯飾）之戀情告吹，心灰意冷，遂隨父入軍校讀書，三好友至此各散東西。兩年後，陳華東山複出，家明貴為偵緝隊長，馬榮接手祥黑幫業務，三兄弟身分各異，恩怨糾結，矛盾頓生。