一場大雨過後，平靜的城市裏，植物上的水滴中正萌發出奇怪的生物…… 　　供職於衛生署的伊麗莎白（Brooke Adams 飾）在郊外采集到一株小型植物，她向丈夫傑弗裏解釋這很可能是新發現的物種。與此同時，伊麗莎白的同事馬修（唐納德?薩瑟蘭 Donald Sutherland 飾）正因為一絲不苟的執法而遭到報複。第二天，伊麗莎白驚奇的發現傑弗裏行為反常，舉止木訥，伊麗莎白請求馬修的幫助，隨後他們發現有更多人狀態發生了變化，伊麗莎白更目擊傑弗裏與一群陌生人接頭，不久，有多人死於身體變異，他們周身萌發出白色的須狀物，形同植物。馬修向政府反映當地的生物危機，然而隻得到冷漠的回應，人群的異化正在擴散，伊麗莎白和馬修處境孤立，但仍然試圖拯救城市……