蒙麵英雄佐羅（安東尼?霍普金斯 Anthony Hopkins 飾）為了阻止西班牙總督蒙特羅濫殺無辜，突然從天而降，劫走了準備行刑的犯人，從而與蒙特羅結下深仇。隨後，蒙特羅派部隊跟蹤了佐羅。在一片混戰中，佐羅的妻子被殺死，還在繈褓中的女兒被虐走，佐羅也被投入了監牢。一晃眼二十年過去了，為了讓自己的事業後繼有人，佐羅帶上麵具逃出了監獄。蒙特羅這時仍然在作惡，他計劃買下加利福尼亞的所有權。佐羅找到了年輕的盜賊馬瑞塔（安東尼奧?班德拉斯 Antonio Banderas 飾），將畢生所學都傳授了給他，希望馬瑞塔能夠阻止蒙特羅的陰謀。馬瑞塔繼承了佐羅的麵具，然而當他找到蒙特羅時，發現攔在他麵前的凶狠的西班牙公主（凱瑟琳?澤塔-瓊斯 Catherine Zeta-Jones 飾）竟然就是當年老佐羅的女兒！