廣東拳師黃飛鴻帶著徒弟肥肥到泰國探訪好友朱貴。途中救起受重傷的小獅子，並將其扶往朱貴家中療傷。惡霸顧宗武，企圖壟斷碼頭搬運生意，唆使手下向朱貴的工人搗亂，朱貴調解後返家，邀黃飛鴻師徒到肥肥姐姐玉英之酒樓設宴為黃飛鴻接風。後黃飛鴻收小獅子為徒。一日，顧手下因追捕一名逃走少女，與郝標發生爭執，顧見郝標身手不凡，收買他做其手下，並命其對付朱貴及黃飛鴻。顧偷運毒品，為朱貴窺見，命手下爪牙除去朱貴，肥肥亦慘遭毒手。後黃飛鴻獲悉內情，準備向警方報案，將顧等繩之於法，但此時，顧率郝標等眾爪牙包圍黃飛鴻，欲將眾人滅口。黃和小獅子與對方鬥智鬥勇，以絕技將顧等人消滅。

惡霸顧宗武企圖壟斷碼頭搬運生意，唆使手下向朱貴的工人搗亂，朱貴調解後返家，邀黃飛鴻師徒到肥肥姐姐玉英之酒樓設宴為黃飛鴻接風。後黃飛鴻收小獅子為徒。

一日，顧宗武手下因追捕一名逃走少女，與郝標發生爭執，顧宗武見郝標身手不凡，收買他做其手下，並命其對付朱貴及黃飛鴻。

顧宗武偷運毒品，為朱貴窺見，命手下爪牙除去朱貴，肥肥亦慘遭毒手。

後來，黃飛鴻獲悉內情，準備向警方報案，將顧宗武等繩之於法，但此時，顧宗武率郝標等眾爪牙包圍黃飛鴻，欲將眾人滅口。黃飛鴻和小獅子與對方鬥智鬥勇，以絕技將顧宗武等人消滅。