小龍（張文龍 飾）出生於貧困的家庭之中，母親無力撫養小龍，於是將他送入了戲劇學校拜於占元（洪金寶 飾）為師，學習技藝。在學校中，小龍結識了三毛（鍾錦任 飾）、阿彪（黃劍偉 飾）等同門師兄，彼此之間結下了極為深厚的友誼。　　校規森嚴，三毛和小龍等人吃盡了苦頭，卻依舊熱愛著這門事業，於占元雖然表麵上黑口黑麵，卻發自內心的嗬護和疼愛著他的弟子們。一次偶然中，三毛結識了名為程水仙的粵劇花旦，兩人情投意合，走到了一起。隨著時間的推移，京劇的熱度逐漸退卻，觀眾越來越少，不少同行轉戰電影行業，混得風生水起。入不敷出的於占元最終決定關閉學校，小龍等人因此失去了唯一庇護他們的家園，師徒依依不舍的別離，邁向各自的人生。

頑童阿龍出身貧窮，母親把他送進了於占元辦的戲劇學院。從此，他和小師兄弟三毛、阿彪等一起練功，念戲白、畫臉譜，生活十分艱苦清貧。師傅於占元忠直淳厚，他在困難條件下苦心經營，一方麵對徒弟無比嚴厲，一方麵對他們備加嗬護，希望他們能繼承戲劇的良好傳統。大弟子三毛身手不凡，是同輩中的領袖。隨著年齡增長，這些孩子們的技藝與日俱增，他們一起到梨園獻藝，參加各種演出。一次，在偶然的機會下，阿龍與粵劇戲班的小仙相識相戀，眾兄弟們暗中幫助，反鬧出不少笑話。“七小福”被梨園解雇，學校又被拆遷，眾兄弟便一起到製片廠去作武師，後含淚送於師父移居海外。這些弟子們經過十多年的勤學苦練，終於各自開創出一番天地，成為香港影壇的主要代表人物。