小蓮（徐懷鈺 飾）是一隻鯉魚精，生活在大小姐牡丹（孫莉 飾）的池塘裏。閑暇中，貪玩的小蓮總喜歡化身成牡丹的樣子，來到人間遊山玩水。一次意外中，小蓮被書生張子遊（郭晉安 飾）出手相救從而結下了不解之緣。其實，張子遊同牡丹早已私定終生，可是牡丹的父親卻擅自將她許配給了將軍之子，悲傷的牡丹無力抵抗，雖然小蓮企圖幫助牡丹從中阻撓，但也無濟於事，最終牡丹還是坐入了送親的轎巒之中。 　　沒想到，天生體弱的牡丹竟然在轎中悲傷而死，與此同時張子遊也趕到了現場，情急之中，小蓮進入了牡丹的軀殼，化作牡丹的樣子同張子遊展開了一場驚天逃亡。在之後的日子裏，小蓮一邊要壓抑自己活潑的本性，一邊還要防止偽裝被拆穿。納悶牡丹為何性情大變的張子遊永遠都不會想到，一直陪伴在身邊的女人竟然早已變作他人，