茱莉亞（勞拉·裏根 Laura Regan 飾）是一位心理學係的學生，成績優異的她正在準備著畢業論文的答辯工作，前途一片光明。某天夜晚，茱莉亞意外的接到了兒時好友比利（喬·阿布拉漢姆斯 Jon Abrahams 飾）打來的電話，比利的聲音聽上去充滿了絕望與恐懼，他告訴茱莉亞，有某些邪惡而又恐怖的生物躲在黑暗之中，隨時準備向他發起進攻，之後，比利自殺了。
　　在比利的葬禮上，茱莉亞與比利的大學校友山姆（伊桑·恩布裏 Ethan Embry 飾）和特裏（達格瑪拉·多敏齊克 Dagmara Dominczyk 飾）相遇了，讓茱莉亞感到震驚的是，山姆和特裏竟然擁有著和比利相似的遭遇，勇敢的茱莉亞決定將此事調查個水落石出。