20世紀50年代末60年代初的香港，警匪勾結，烏煙瘴氣。其中，九龍城寨更是一個龍蛇盤踞，令人聞風喪膽的混亂所在。 無所事事的小青年阿豪（劉青雲 飾）和阿樂（吳鎮宇 飾）偶然混跡於此，為這裏的亂世氣氛
20世紀50年代末60年代初的香港，警匪勾結，烏煙瘴氣。其中，九龍城寨更是一個龍蛇盤踞，令人聞風喪膽的混亂所在。 無所事事的小青年阿豪（劉青雲 飾）和阿樂（吳鎮宇 飾）偶然混跡於此，為這裏的亂世氣氛所感染，樂不思蜀。他們合夥賭馬詐錢，惹來莊家追殺，幸得當時城寨大哥肥寶出 手方保住性命，二人的命運也自此發生轉變。阿豪拜入肥寶門下，後與肥寶的小姨子大膽英（彭丹 飾）相戀，他果敢勇猛，風頭無兩；阿樂當上警察，與曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 飾）結婚。為了讓虛榮的妻子過上幸福生活，他不惜選擇貪汙墮落。 兩個分處黑白道的好兄弟，攜手打拚出一個屬於他們自己的天下……
劉青雲、吳鎮宇擔綱主演的這部黑社會動作片，背景為治安混亂、警匪勾結、警察貪汙嚴重的香港舊時代，生動地反映出當時黑勢力猖獗、道德沉淪的社會風貌。劉和吳原來是一對沙煲兄弟，自小一同在九龍城寨長大。然而在那個混亂的時代，二人分別成為路數不同的黑老大和警長。兩人為生存不擇手段，劉甚至為討好吳而出賣自己的愛人朱茵。兩人愛恨糾葛的關係，到香港ICAC成立時終於一發而不可收拾……
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